下调新股发行规模或存量发行封杀IPO超募

　　当出现超募时，下调新股发行规模或存量发行成为必然选择。
　　
　　证监会今天公布了《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（下称《规定》），对IPO中公开发售老股做出了具体规定。投行人士对财新记者表示，《规定》彻底封堵了超募资金的空间。
　　
　　老股东公开发售老股，即市场讨论多年的存量发行。上述规定实际上强制要求发行人定价过高导致募集资金超过招股书计划募集规模时，必须下调新股规模，同时以发售老股替代新股。其结果将是，投资者获得配售的股票规模不变，老股东实发售老股套现，而上市公司的募集资金则相应减少。
　　
　　《规定》第九条明确要求：公司新股发行数量应当根据募投项目资金需求合理确定。根据询价结果，若预计新股发行募集资金额超过募投项目所需资金总额的，发行人应当减少新股发行数量，同时可以调整公司股东公开发售股份的数量，但不能超过发行方案载明的公司股东公开发售股份的数量上限，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的本次公开发行股票的数量。
　　
　　强制要求发售老股替代部分新股，源于监管层对2009年创业板推出后普遍出现超募的担忧。创业板推出后的新股无一例外的受到资金追捧。由于取消了发行定价的窗口指导，这些公司在定价阶段的市盈率动辄五六十倍，最终募集的资金大大超过计划募集的规模。创业板前100家公司的超募比例接近200%。
　　
　　创业板公司规模相对较小，实际需要的募集资金有限，大量的超募资金躺在账上不但拉低了公司的资本回报率，还有可能诱发盲目投资，导致经营风险。深交所为此出台了一系列措施，对超募资金严格监管。
　　
　　投行人士认为，尽管发售老股应该是股东的自愿行为，但《规定》将其与超募挂钩，带有很大的强制性。除非选择降低发行价或者放弃发行，否则必须相应减持老股。
　　
　　但这项规定同时也为有减持意愿的控股股东，以及PE、VC机构提供了退出机会。过去，这些股东通常需要锁定三年，按照新的IPO办法中有关维护股价的要求，甚至可能延长锁定期。
　　
　　《规定》第五条要求，“公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上”。但是没有规定发售之后获取的资金的锁定期。
　　
　　为防范可能出现的风险，《规定》对老股转让提出了相应的监管要求，明确发售的老股不得存在限制转让的情形；老股转让后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化，保持公司稳定经营。
　　
　　同时，为便于投资者全面了解老股转让的情况，充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》提出了详细、具体的信息披露要求。
　　
　　老股转让有关的登记结算、税收缴付等事宜，中国证券登记结算公司正在制订具体的业务规则，将于近期发布。

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