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分众传媒晃点美证监会赔3.5亿 “灭火”还是默认?

中研普华财经(http://finance.chinairn.com)  日期:2015年10月15日 

  在纳斯达克私有化两年之后,分众传媒选择了和接触已久的绯闻女友宏达新材分手,闪婚七喜控股。
  
  9月1日,七喜控股带着总价475亿总价的借壳预案复牌后,一路猛涨,股价由停牌前的13.68元飙升至31.10元的历史高位;从资本市场的反应看,分众传媒回A股之路,看似已水到渠成。
  
  不过,即便已经完成私有化退市,美国证监会(SEC)依然没有放过分众传媒和江南春彼时犯下的错。
  
  9月30日,历时两年多调查后,SEC宣布与分众传媒及其CEO江南春以5560万美元(折合人民币约3.5亿元)罚金达成和解。罚金包括江南春退回出售分公司股权所得的969万美元,截止判令前的利息165万美元,和与不当所得等价的罚金969万美元,同时公司需支付罚金3460万美元。
  
  这起官司主要涉及2010年分众传媒收购Allyes股权一事。当年3月,分众传媒MBO时,以1330万美元获得Allyes公司38%的股权。而4个月后,SilverLake公司为Allyes62%的股权开出了1.24亿美元的高价。先后相差百余天,Allyes的估值相差6倍左右。
  
  SEC披露的证据还显示,江南春参与了两次收购,并知晓该事;认定江南春从中获益。虽然分众传媒方面在和解中并没有承认有不当行为,但还是选择了认罚。
  
  媒体分析称,由于退市时签订的对赌协议,分众传媒尽快上市的欲望十分强烈;对于SEC的官司,分众传媒势必会最大程度减少对再上市的影响。
  
  不过也有分析人士告诉,“信披违规的背后,还暴露了上市公司不为人知的一些资金操作手法;毫无疑问,分众传媒的形象受到重挫的同时,其回归A股之路也蒙上了一层阴影。”
  
  尝试联系七喜控股董秘办,对方电话却无人接听。
  
  SEC迟到的罚单
  
  2005年,江南春领着分众传媒登陆纳斯达克的时候,他没有想到8年之后,分众传媒会退市。同样,私有化完成借壳七喜控股后,他更没有想到,会因为5年前的收购而吃到天价罚单。
  
  9月底,分众传媒及其董事长江南春以5560万美元了结了一桩美国官司。这项官司涉及分众传媒出售网络部门部分股权予内部人士后的信息披露做法。当该部门剩余股权以更高价格售出时,这些内部人士迅速获得暴利。
  
  具体细节为,2010年3月22日,分众传媒在年报和第四季度季报中披露,公司对其全资子公司Allyes进行MBO,向部分高管和员工出售了Allyes38%的股权,售价为1330万美元,其中江南春购买的股份最多。据此估算,Allyes的估值为3500万美元。
  
  2010年7月30日,分众传媒披露一家私募公司同意以1.24亿美元收购Allyes62%的控股权。据此估算,Allyes的整体估值为2亿美元。分众传媒和此前购买MBO的高管和股东都向该私募公司出售了Allyes股份。
  
  间隔短短4个月,估值却大相径同,SEC开始关注到分众传媒两次收购过程中的活动轨迹。
  
  今年9月30日,SEC发布信息称,分众传媒和江南春向投资者和董事披露的Allyes相关信息不准确,包括在内部交易完成之前,就已在与该家私募公司进行洽谈。而江南春是最大的受益者。对此,分众传媒同意支付3460万美元罚金。此外,分众传媒董事长江南春将支付约2100万美元,代表罚款及不当利得。
  
  谁也没想到,这桩历时两年调查的案件以分众传媒的认罚迅速收尾。
  
  不过,虽然认罚,分众传媒也并没有承认存在不当行为。
  
  “灭火”还是默认?
  
  众所周知,2013年私有化过程中,为了支付大量的费用,分众传媒背负了不少的“过桥贷款”。另外,分众传媒在私有化并购协议中还提到,如果分众传媒私有化完成的第四年公司仍未重新上市,股东和GiovannaGroupHoldings将按融资协议中的规定以及公司现金及公司持续运营情况,分配至少75%的利润给股东。
  
  因此,留给分众传媒重新上市的时间并不充裕。在借壳七喜控股预案发布后,5年前旧案东窗事发,分众传媒选择认罚,并不难理解。
  
  而不断公开的调查细节,却更进一步坐实了分众传媒在Allyes交易中扮演的角色。
  
  可查资料显示,分众传媒表示MBO是为了激励高管和员工,而最终的MBO购买者名单中有两个英属维京群岛的公司,所有者为Allyes在2009年11月即MBO前雇佣的咨询顾问,而非员工。此外,分众传媒披露MBO的对价是公允的。Allyes与收购者在2009年12月6日讨论收购时的记录显示,双方商讨的Allyes对价区间为1.5至2亿美元,而在同一天,分众传媒的董事会却批准了3500万美元估值的MBO。
  
  而作为被告发方,分众传媒和江南春称在MBO之前并不知道Allyes管理层和收购者讨论2亿美元估值的收购,对其他事情也不甚了解。
  
  对此,SEC则拿出了江南春批准付给引荐收购者的Allyes高管260万美元介绍费;分众传媒及董事会关于MBO的讨论时间为2009年9月至2009年12月,Allyes与收购者的讨论时间为2009年11月底至12月底,两者讨论的时间重叠;2009年12月底,收购者的文件记录显示,应Allyes的要求,收购谈判暂缓,以待Allyes完成MBO等具体证据。
  
  再上市或受阻?
  
  相对于分众传媒和江南春所支付的5560万美元罚单,市场更关注的是事件对分众传媒再上市的影响。毕竟,作为中概股回归的典型,分众传媒的案例很有代表性。
  
  SEC曝光后,就有分析人士认为,从火速认罚了结官司不难看出,江南春在为登陆A股市场扫清障碍,分众传媒此前已经将借壳方由宏达新材更换为七喜控股,回归A股志在必得,不允许出现任何差池。
  
  武汉科技大学金融证券研究所所长董登新也认为,“分众传媒从美国退市后,却被SEC开出3亿多元人民币的罚单,用于赔偿投资者的损失,这表明美国证交会监管手段强硬。”
  
  对于SEC在调查过程中查证大量的邮件内容的举动,中美科技观察者文庚淼表示,中国公司在内部管理上还欠缺规范化和风险控制的意识,可能习惯于A股的财务游戏,但在SEC掌控下的美国股市,公司披露的财报、年报乃至任何官方交易信息必须翔实,并且在被追溯的时候,要具有可被验证性。
  
  不过撇开SEC对信披违规调查一事不说,就分众传媒管理层在收购Allyes过程中通过一些列手法获益一事,有行业人士认为,“这才是致命的问题”。
  
  一位从业多年的行业人士告诉,“按照SEC公布的材料,分众传媒已经构成了违规。在分众传媒借壳回归A股的关键时期,分众传媒必然会选择认罚。”
  
  上述人士还表示,除了信披违规,市场更应该遵循上市公司资金运作手法的合规性,以免给投资者带来损失。分众晃点美证监会赔3.5亿,认罚不认错为借壳挖坑?




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