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万福生科“复活”挑战最严退市新规

中研普华财经(http://finance.chinairn.com)  日期:2014年12月17日 

  地方司法机关可以无视证监会和交易所的禁令,而让万福生科通过司法划拨方式借壳上市,这对新修订的退市新规是一个严峻的挑战。
  
  因财务造假于去年暂停上市的万福生科,上周复牌后至今连续涨停。造假公司以实际控制人易主方式满血复活,震惊了资本市场。褒之者称此案开启建设性监管方式,成为证券监管思路改革的试验田;贬之者称其为资本市场的耻辱。
  
  新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》明确借壳上市与IPO要求等同,同时创业板公司不允许借壳上市。万福生科通过司法裁判的方式,绕道而行,原第一大股东龚永福、杨荣华夫妇因1.4亿元债务问题,26.18%的股权被司法划拨给桃源湘晖农业投资有限公司,后者将成为公司第一大股东,公司实际控制人将变更为卢建之。司法裁判成功避开了创业板不允许借壳上市的规定,将“史上最严厉退市新规”化于无形。
  
  而万福生科新任实际控制人接手一个连续亏损的公司,并不是自讨苦吃。其一,万福生科拟以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权给自然人刘开森,并称将增加约2900万元的净利润,因此今年万福生科并不会暂停上市,经过新任实际控制人今后的运作经营,2015年扭转亏损更显胸有成竹,估计早就在其资本筹划之中。其二,可通过缓慢式注入新控制人资产的方式,来改变上市公司的经营业绩,只要未来12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上,就不会构成借壳上市。通过出售资产、缓慢注资等资本运作,万福生科完全有能力避免暂停上市的命运,也可以绕道借壳上市的规定。
  
  地方司法机关可以无视证监会和交易所的禁令,而让万福生科通过司法划拨方式借壳上市,这对新修订的退市新规是一个严峻的挑战。如果不能妥善处理好以股权偿还债权的司法划拨方式,创业板不允许借壳上市规则将成为废纸,今后其他亏损创业板上市公司完全可以以此作为规避退市的范本。
  
  市场对新一轮退市制度改革普遍寄予厚望,自主退市与重大违规强制退市被视为最大亮点。万福生科在2008年至2010年间,分别虚增营业利润2851万元、3857万元和4590万元,按照法不溯及既往的原则,未按照新规给予退市严惩。现在,万福生科及其相关利益方得寸进尺。
  
  我们看到,退市新规不但存在司法划拨方式曲线借壳的漏洞,还保留了退市后重新上市的后门。投资者之所以在新退市制度出台后继续追捧ST股,很大程度上是因为新退市制度依然保留了重新上市规则。由于保留了这个后门,退市公司重新上市是大概率事件,乌鸡变凤凰的旧戏会继续上演。基于此种扭曲的投资逻辑,超级牛散和普通散户押注ST股才会如此有恃无恐。这才有了长航油运退市前夕,私募大佬徐翔家族抄底1650万股,晋升为公司最大自然人股东;超级“牛散”黄木秀父子在锌业股份停牌前巨资潜伏一年半时间,浮盈达亿元。
  
  最近,有33家被立案稽查的上市公司陆续发布退市风险公告,这是今年11月16日正式实施退市新规后的罕见一幕。为充分揭示风险,沪深两市《股票上市规则》规定被立案调查的上市公司每个月需做一次风险提示。这样做确实有很大效果,也震慑了资本市场。但笔者认为,33家公司退市风险提示也抵不过万福生科一家的满血复活。一家造假欺诈上市公司一而再再而三地挑战资本市场底线,究竟底气何在?
  
  长此以往,新退市制度改革堪忧。




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