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大智慧收购湘财证券 背后资本大鳄隐现

中研普华财经(http://finance.chinairn.com)  日期:2014年8月20日 

  近日来,券商行业接连传出借壳消息,刚刚登陆新三板的老牌券商湘财证券也按捺不住,宣布将和大智慧展开并购。网易财经调查发现,在这场看似“豪门嫁娶”的背后,隐藏着的是抱团求生的尴尬和资本大鳄的幕后运作,并购的真实意图和效果还有待观察。
  
  豪门嫁娶还是困境抱团求生?
  
  大智慧和湘财证券13日双双发布公告称,大智慧及全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有股东签署《重组意向书》,大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份。
  
  本次收购作价原则上不超过90亿元,收购若完成大智慧将成为首家拥有证券全牌照的互联网企业。
  
  巨额的交易标的,有想象力的重组前景,一切都符合美好的豪门嫁娶的戏码。但是,事实似乎并非如此,翻看大智慧与湘财证券近几年的业绩表现,困境中抱团求生更像是它们选择的初衷。
  
  “迎娶方”大智慧已遭遇流年不利。财务数据显示,其2012年巨亏2.67亿元,2013年依靠非经常性损益勉强盈利1166万元,暂时躲过“披星戴帽”。
  
  “尽管金融信息服务市场保持快速增长,但是行业竞争也日趋白热化,国内企业大幅增加投入保住亦有市场份额,国际领先的服务商也对国内市场虎视眈眈,欲分一杯羹。在这种情况下,大智慧的日子肯定是不好过。”沪上某券商分析师告诉网易财经。
  
  竞争对手的财务数据也证明了这一点,去年,同花顺实现净利润2200万元,同比下降14%;而东方财富净利润仅为513万元,同比下降86%。行业竞争惨烈可见一斑,大智慧想依靠主业翻身可谓难上加难。
  
  于是,大智慧把并购提上了日程,希望通过多元化帮助公司走出困境。去年一年,大智慧已将业务拓展至互联网金融、彩票、OTC市场等领域。
  
  然而,在带来希望之时,快速扩张也给大智慧经营埋下了潜在的经营风险。今年6月份,大智慧因为旗下公司民泰贵金属白银现货业务,遭遇了数十位投资者堵门维权,而就在几个月之前,民泰还被认为是大智慧扭亏的功臣。
  
  资料显示,2013年10月,大智慧收购了民泰(天津)贵金属经营有限公司70%的股权,介入贵金属交易业务。同年年报中,民泰贵金属就向大智慧贡献了高达2.33亿元投资净收益,助母公司扭亏。无奈好景不长,身陷“白银交易骗局”的民泰贵金属,被大智慧紧急甩卖,其股权悉数转让,大智慧的这根摇钱树就此斩断。
  
  “大智慧的财务状况并未根本好转,第一季度营业利润就亏损836万元,现在又没有了民泰,还失去了证券投资咨询业务,如果不推行重组,很容易又落入ST深渊。”上述分析师表示。
  
  此外,大智慧投资者维权案也为大智慧的业绩添上几份阴影。据了解,在沪起诉的大智慧投资者将在本周非公开开庭。“最有可能的情况就是和解,大智慧在这一事件中可能采取拖延战术,来一例应付一例。”某投资者维权律师对网易财经表示。
  
  盈利模式遭遇困境的大智慧,其“翻身”意图在其公告中也可见一斑。大智慧在公告中称,此次股权交易的目的在于寻求适应目前互联网金融高速发展的盈利模式,寻找新的盈利增长点。
  
  “没落贵族”借壳上市求崛起或难言乐观
  
  被大智慧作为翻身利器的湘财证券,通过这场交易也就此走上了多年谋求的上市之路,在券商纷纷各显神能登录资本市场融资以增强自身竞争力的格局下,“没落贵族”湘财证券是否就此走上崛起之路也被寄予很多想象空间。
  
  作为首家全国性综合类证券公司,湘财证券当年风光无限。2003年,在全国122家券商中,湘财证券总资产、净资产和净资本的统计排入全国前十;股票基金交易金额和股票主承销金额两项排名统计都进入行业前二十;营收和净利润的排名也都位居前列。
  
  然而,这种势头在2004年急转直下。由于自营业务陷入巨亏,湘财证券的财务状况连续三年也未有改善迹象。
  
  2007年,新湖集团入主湘财证券,通过新湖控股和新湖中宝持有湘财证券74.59%股权,处于绝对控股地位。在“新湖系”的背景下,湘财证券一直发展的不温不火,2010年,其自营业务再现1.05亿元的亏损。
  
  在主营不佳的情况下,湘财证券一直梦寐以求的上市之路也异常坎坷。
  
  自2006年年中,广发证券顶着“券商借壳第一股”的头衔拉开了彼时券商上市潮的大幕之后,一大批券商通过借壳曲线实现了挂牌资本市场的梦想,但随后不久便因故封停的券商借壳之道,加之在有关《上市公司重大资产重组管理办法》中对于收购金融资产的“另行规定”使得IPO成为了券商寻求资本平台的唯一途径。
  
  期间,湘财证券还筹划了与财富证券的吸收合并事宜,并谋求A股上市。然而这场被称为“弱弱联手”的并购,历经两年,最终也是无果而终。
  
  “湘财证券各项业务的收入指标,在排名中都没能进入中位数以上,在A股近乎严苛的上市要求下,推进IPO上市实在是困难重重。”一位券商投行人士告诉网易财经。
  
  今年1月24日,湘财证券宣布在新三板挂牌,成为国内首家登陆新三板的金融机构。
  
  不过,此时的湘财证券已无当年之勇。公司最新公布的2014年半年报显示,今年上半年湘财证券实现营业收入5.31亿元,净利润1.97亿元。按照中国证券业协会公布的2013年业绩排名,湘财证券净资本、营收、净利润分别在115家券商中排名第54位、55位、60位。
  
  国泰君安首席经济学家林采宜表示,券商行业将走向“强者恒强,弱者更弱”的高度分化时代,市场集中度提高,并最终形成证券行业的寡头竞争。在竞争中已经处于弱势地位的湘财证券,“联姻”大智慧,在本轮券商整合上市浪潮中,似乎并不具备胜出优势。
  
  而对于二者联合所要发力的互联网金融领域,亦有申银万国首席策略分析师桂浩明(财苑)表示并不看好,二者在互联网金融领域均无特别优势,很难快速进入第一梯队。
  
  中金公司一份研究报告指出,目前大智慧和湘财证券的业务合作路径尚不清晰,但是考虑到大智慧的客群特色不明显,湘财证券又是客群和产品提供能力较弱的中型券商,这两家公司的协同效应第一步仍将借由更优的开户体验、较低的佣金费率得以实现。
  
  尽管外界评价湘财证券要借此次交易登陆A股,但据媒体报道,大智慧董秘王玫对外表示,收购完成后湘财证券是大智慧的全资子公司,未来会否上市现在还不好说。由此看来,湘财证券是否借此交易圆梦主板尚难判断。
  
  湘财证券一黄姓工作人员对网易财经表示,目前公司对于这一事情暂时不方便回应。网易财经多次拨打大智慧董秘办电话,亦未得到任何回应。
  
  资本玩家隐现股权之争猜想为时尚早
  
  在这场1+1并不一定大于2的并购中,新湖系身影显现,甚至有观点指出,不是大智慧收购湘财证券,而是新湖系意欲控制大智慧。网易财经调查发现,新湖系的实际控制人黄伟是此次收购的幕后推手,亦是资本玩家中的高手。
  
  “大智慧和湘财证券的这场并购,很难说会出现新湖系和张长虹争夺大智慧控股权的问题,很可能这只是一场成功的资本运作,个中缘由就现有的披露信息还很难看出。”沪上某券商投行人士表示。
  
  在2014年半年报中,湘财证券总股本为31.9亿股,股东总数为16家,其中,新湖控股有限公司为第一大股东,持股比例为71.15%,而新湖中宝股份有限公司位列第三大股东,持股比例为3.44%。新湖控股和新湖中宝大股东均为新湖集团。
  
  以湘财证券90亿的估值、每股按大智慧停牌前的均价6元计算,交易完成后,大智慧的市值将超200亿元,其中,大智慧董事长张长虹持当前股份55.58%。约合66亿元。而湘财证券大股东新湖控股和新湖中宝加起来持股比例为74.59%,粗略估算在换股并购后,所持大智慧市值也在60多亿元,二者旗鼓相当。
  
  不少业内人士对此股权架构表示担忧,认为若收购完成,大智慧的控制权恐将旁落,甚至可能发生新湖系和张长虹争夺股权的情况。
  
  对此,上述投行人士对网易财经表示,具体还要看收购方式和细节,现在担忧大智慧出现股权争夺还为时过早,黄伟和张长虹究竟达成了怎样的协议外界很难猜测,就现有的信息看,这场收购更像是一场资本运作。
  
  有接近湘财证券的人士对网易财经表示,湘财证券实际上是被新湖系黄伟作为资本运作平台收入囊中,包括上市、收购、兼并,此次推动湘财证券和大智慧的并购,真实意图究竟怎样还很难判断,新湖系旗下金融资产众多,未来不排除有更多资产装入的可能。
  
  新湖系以长袖善舞闻名资本市场,公开资料显示,新湖系已将触角伸到了资源、金融、地产、化工、太阳能、生物制药及股权投资7个领域。
  
  在金融板块中,除了湘财证券,新湖系旗下还通过新湖期货占据期货市场一席之地。此外,在保险和银行领域,新湖系亦出手阔绰,先后涉足锦泰财险、阳光保险、温州银行。
  
  有意思的是,黄伟还是“3.27国债事件”的参与者和受益者之一,且在之后全身而退,随后,新湖系开始崛起,一度和魏东掌控的涌金系齐名。
  
  “也不排除是张长虹有意撤退,毕竟,大智慧目前靠主营业务盈利较为困难,如今又拖入投资者维权案的泥潭中,摇钱树民泰贵金属被甩卖,快速摆脱困难并非易事。”有业内人士分析。
  
  值得玩味的是,之前就进入大智慧的新湖中宝,就在今年6月30日,将所持大智慧股份12131.49万股清仓处理。新湖系的目的是否在于控股?资本大鳄的胃口究竟有多大,还有待观察。




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