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IPO前夕证监会“窗口指导”投行漏夜调整发行方案

中研普华财经(http://finance.chinairn.com)  日期:2014年5月27日 

  新股发行已到了“万事俱备,只欠东风”的阶段,不过“临门一脚”仍不易。
  
  “现在投行都是根据证监会的要求修改发行方案,我们上午已经去会里沟通了。”5月26日中午,一位上市券商资本市场部人士介绍,其所在公司有等待发行的项目,正忙着修改发行方案。
  
  5月23日下午2点,证监会发行处处长田斌组织一批投行召开了调整拟IPO企业发行方案的会议,会上对老股转让安排、募集资金、发行费用等均提出了指导性意见。
  
  来自圈内的消息显示,监管层要求券商投行在5月24日和25日这两天调整发行方案,修改后再到证监会发行处进行沟通。
  
  相比一季度的IPO,此次投行调整发行方案的变化主要体现在老股转让比例降低、发行定价下降。
  
  接触的多位投行人士均不愿透露其方案中老股转让的具体比例,但多位业内人士判断,首批发行的新股中,老股转让的比例会比较低,有些甚至会不安排老股转让。
  
  调整发行方案
  
  5月23日下午2点,一场由证监会发行处处长田斌主持的IPO发行方案调整会议在证监会发行处举行。
  
  据圈内人士透露,参与会议的人员主要是已递交IPO发行方案的承销商,如长城证券、海通证券、光大证券和太平洋证券等。
  
  这场会议的主题是要求投行调整IPO发行方案,内容包括老股转让比例的安排、募集资金以及发行费用等。其中,监管层明确要求投行在招股说明书中披露老股转让的安排。
  
  “如果不进行老股转让就要明确写明不转让。如果有老股转让,就要确定具体的比例。老股转让比例不能太高,最好不能超过50%,这可以授权董事会决定。”一位来自上海的投行人士介绍。
  
  除老股转让外,证监会发行处对新股的募集资金量和发行定价亦提出了指导意见。
  
  “监管层的态度是企业不要过度融资。除非有特别充分完美的理由,否则不要超募。”前述上海投行人士称,监管层认为一季度发行的新股市场定价还是偏高,要求投行降低发行人的预期,募投不足也很正常。
  
  这次涉及发行方案调整的又一个细节是,证监会要求投行在发行方案封卷时披露详细的发行费用,要求披露到具体的项目和金额。
  
  “信息披露费只能列示本次发行涉及的信息披露费用,不能一次把三年的披露费用都放进来。其中,律师、会计师、评估等费用可以按比例来测算。”深圳一位投行人士介绍。
  
  此外,证监会要求投行提交的发行方案中写明所属行业、财务数据,招股说明要补充发行概览等内容。
  
  老股转让成最大变数
  
  相比一季度的IPO开闸,投行此次修改发行方案的最大变数在于老股转让部分的安排。证监会3月21日发布的关于完善新股改革措施的规定对老股转让设置了新门槛,规定“老股转让数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。”
  
  “老股转让的前提是找到自愿锁定12个月的投资者,但国内基石投资者的基础还不存在。估计第一批发行方案中,有些企业会放弃老股转让的安排。”深圳一位券商投行部董事总经理表示。
  
  在这位投行总经理看来,券商是否安排老股转让,取决于企业的募集资金额能否满足其募投项目的需求。
  
  “以同一行业上市公司的平均市盈率为基准,如果企业的募集资金能覆盖募投项目,就不会考虑老股转让,毕竟操作比较麻烦。”他坦承,监管层的态度是不支持老股转让,券商自然也不想碰“这一条红线”。
  
  上海一位专门研究新股政策的研究员亦从业内了解到同样的情况。
  
  “一季度发行的新股中,老股转让的平均比例是40%左右。现在会里希望老股转让比例最好不能超过50%,投行和企业的态度都很谨慎,估计未来转让老股比例会非常低。”前述研究员表示。
  
  另外一位业内人士表示,会有少数企业会存在老股转让的需求,这主要存在于以下两种情况。
  
  一种是企业的募集资金与募投项目之间有比较大的缺口,这会驱使发行人要求投行找基石投资者,通过发高一点价格的方式来解决资金缺口问题。另外一种情况是企业的募投项目较小,不转让老股会导致发行价严重偏低。
  
  “IPO停了这么久时间,发行人主观上还是会想多募集一点资金。如果发行价确实非常低,企业也会想办法找关联方来解决老股转让的问题。”一家上市券商机构客户部人士指出。




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