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戴尔宣布以244亿美元被CEO和银湖收购

中研普华财经(http://finance.chinairn.com)  日期:2013年2月6日 

  北京时间2月5日晚间消息,全球第三大PC制造商戴尔[微博]公司宣布,已签署一份将公司出售的最终协议,创始人、董事长兼CEO迈克尔-戴尔将携手全球性科技投资公司:银湖资本收购戴尔公司。
  
  本次交易是金融危机以来美国市场上最大一桩杠杆收购。据多家美国媒体报道,微软[微博]参与了本次收购,具体方式为提供20亿美元的贷款融资。
  
  根据协议,戴尔股东每普通股将获得13.65美元现金。这意味着本次交易对戴尔的估值约为244亿美元。与市场首度有传言称戴尔可能私有化之前的最后一个交易日(2013年1月11日)收盘价相比,13.65美元的溢价比为25%。据戴尔截至1月11日的企业价值计算,这一购价的溢价比约为35%。根据截至2013年1月11日的90个常规日的戴尔股票平均收盘价计算,13.65美元的溢价比约37%。交易买家将以现金收购除迈克尔-戴尔及特定一些管理层持股之外的戴尔全部在外流通股。
  
  戴尔董事会依据一个由独立董事组成的特别委员会的建议,以全体一致同意批准公司被迈克尔-戴尔和银湖资本收购,同时在满足一系列条件的情况下将把公司私有化,其中包括独立股东的表决通过。迈克尔-戴尔本人未参加董事会所有的相关讨论,也没有参加董事会就上述交易所进行的表决。
  
  2012年8月,在迈克尔-戴尔首次与董事会接触表达有意将公司私有化之后,公司组建了一个特别委员会。在首席董事曼德尔(AlexMandl)领导下,特别委员会聘用了独立财务顾问摩根大通、独立法务顾问Debevoise&PlimptonLLP提供咨询意见,帮助特别委员会考虑其他战略性替代方案、收购提议以及随后的合并协议谈判。
  
  特别委员会还聘用了一家业界领先的管理咨询公司,对相关事务进行独立分析,其中包括评估戴尔的战略性替代方案、公司继续作为一家上市公司的机会,此后委员会还聘用了EvercorePartners提供相关服务。
  
  合并协议提供了一个所谓的“待价而沽”期。在这一期间,特别委员会在EvercorePartners帮助下,将积极寻找、接收、评估提供替代性报价的其他方并可能进入相关谈判。最初的“待价而沽”期是45天。此后,在随后的45天内,特别委员会将被允许继续与任何能提交合格报价的他人或集团进行讨论,开始谈判或推荐进行交易。在最初的“待价而沽”期,一份成功的拥有合格提案的竞购报价需要负担1.8亿美元的分手费(相对目前的价格比例不到1%)。在最初“待价而沽”期未达到合格条件的竞购报价将需要负担4.5亿美元的分手费。




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