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《证监会解读关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

2017年5月28日     来源:澎湃新闻网(上海)      编辑:zengyan
证监会减持新规解读,分析人士称全面补漏,给市场吃缓释胶囊。

《证监会解读关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

《证监会解读关于上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》

2017年5月27日晚间,证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告〔2017〕9号,以下简称“减持新规”),对上市公司控股股东、持股5%以上的股东(以下统称大股东)及董事、监事、高级管理人员(以下统称董监高)减持行为进行进一步规范,并且即日执行。

业内人士分析认为,新规填补了此前减持相关规定中未提及的包括定增减持、大宗交易减持在内等诸多“漏洞”。

同日晚间,沪深交易所也相继出台相关细则,完善配套业务规则。

有接近监管部门的分析人士表示,减持新规及细则弥补了证监会2016年1日公告的许多漏洞,能有效抑制对非公开发行股份减持、大宗交易减持、股权质押减持、董监高辞职减持。

“该文及细则实施后,减持行为将更加温和。不利于上市公司非公开发行股份。若股权质押后不补仓,触及强制平仓线,质押协议执行将有很多法律纠纷。”该人士表示。

堵漏大宗交易“过桥减持”

2015年7月8日,因A股市场遭遇剧烈波动,证监会出台临时性措施“18号文”,规定大股东不得通过二级市场减持本公司股份。

在"18号文"的半年“有效期”到期前,2016年1月7日,证监会发布《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《若干规定》),重点就大股东通过“集中竞价交易”这一特定途径减持股份作出细化要求,且受限范围不包括其通过二级市场购入的股份。

但事实上,2016年1月下发的《若干规定》对大宗交易留了“后门”,此次发布的减持新规则填补了该“后门”。

沪深交易所出台的《实施细则》指出,大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份总数不得超过公司股份总数的2%。

大宗交易的出让方与受让方,应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格,并遵守本细则的相关规定。受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。

某券商人士向澎湃新闻解释,对大宗交易减持的限制,增加了大宗接盘资金“过桥”的成本。“在这种情况下,大宗在接到原来股东的筹码后,也会想办法维持股价或拉高股价,给自己出货的空间。”

该人士表示,目前的情况是,一般大宗交易都是9折,转让方原就有10%的获利空间,所以接到之后会直接抛出,让散户接盘,“但未来就无法这样做了”。

堵漏定增解禁后的减持规则

减持新规规定,持有上市公司非公开发行股份的股东,通过集中竞价交易减持该部分股份的,除遵守前款规定外,自股份解除限售之日起12个月内,减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

上述券商人士分析,减持新规更细化了大股东减持的时间和数量限制,短期对市场利好。 “因为打消了市场对大小股东以及定增解禁减持的担忧,相当于吃了一颗缓释胶囊”。该人士称,“该减持的股东还是会减持,但根据新规,竞价减持90天内不能超过1%,那持有5%以上的股东至少要5个季度才能减持完毕。”

不过,该人士认为,新规可能会改变参与定增机构的交易行为。因为持有时间越长不确定性越大,这些定增的资金有可能会在解禁前后拉升更多的空间以弥补机会成本。

“本来一年期的定增,一般在解禁前后6个月,参与定增的需要把股价拉出减持出货的空间, 不然参与定增的投资者无法获利。”该人士解释,“本来一年后就可以全部解禁,现在等于是解禁后一年只能解禁50%,而至少有50%的股份持有时间是2年,资金的机会成本就会更高。”

该券商人士解释,为了弥补这个机会成本,大股东或通过两种方式让股价涨得更高:一是缓慢拉升股价,解禁后12个月至24个月期间维持股价高位;二是可能就在减持50%的这一年里,先把股价抬高,以至于这12个月中解禁的50%股份就能覆盖所有的成本。

“或将增加资金对定增的股票的炒作力度。”该人士称,减持新规对定增还未发出的股票可能会造成利空,由于找资金将更麻烦,因此未来资金对参与定增可能会更谨慎,因为(定增期)时间越长,不确定性越长。

不过,该人士同时表示,以后真正能够发出定增的股票,未来的机会可能会很大,尤其是项目较好,对上下游产业链有促进的项目。

未来将更注重公司业绩

减持新规还规定,因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持,适用本细则。

此外,上市公司大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司,并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

业内人士分析认为,由于出资方也要受新规限制,所以出资方为了自身的安全,会降低强平风险,降低折算率。如此一来,质押的折扣率或继续降低。

“总的来说,至少从短期来看,减持新规对A股还是有正面的利多效应的。”上述券商人士分析称,长期来看,减持新规是个“缓势”,等于拉长了资金做空的时间,也就是说从“急跌”变成“慢跌”。

而从二级市场投资看来,就要更注重于公司的质地和业绩了。“质地好的公司减持出来的筹码可能就会被公募基金、私募基金等接手,公司质地不好的话可能就会被一波波往下砸,只是延长了下跌时间。”

该人士进一步指出,未来大股东配合游资炒作股价的方法难度将越来越大,忽悠式定增也会减少,大股东要靠运营好公司赚钱了。“因为想要靠题材消息拉升股价配合减持赚钱的路多了不少障碍,而对于蓝筹股业绩好的股,资金会不断流入;没业绩、经营不善的个股可能会慢慢变成仙股。”

业内人士:完善减持制度及时果断

对于二级市场来说,业内人士认为,减持新规有利于减少大股东减持对市场的冲击、提振市场信息,促进A股市场的健康发展。

前海开源基金首席经济学家杨德龙向澎湃新闻表示,一方面,由于上市公司的股东对上市公司更了解,也具备较大的信息优势,如果不对大股东减持的现象进行规范,可能会出现一些大股东利用信息优势“精准减持”,侵害中小投资者的利益。

另一方面,大股东减持,也会给市场形成强烈信号,即大股东对上市公司并不看好,会形成不好的示范效应,对公司的二级市场股价造成影响。

杨德龙对证监会完善减持制度“点赞”称,证监会完善减持制度是非常及时、果断的,保护中小投资者利益的举措。在海外成熟市场,对上市公司股东减持都有明确规定,对违规减持、恶意减持都有相关规定进行约束和惩罚,中国市场完善相关规定是非常必要的。

证监会在当晚发布的“答记者问”中指出,随着市场情况的不断变化,一些上市公司股东集中减持套现问题比较突出,市场反映强烈。

其中,上市公司股东和相关主体利用“高送转”推高股价配合减持、以及利用大宗交易规则空白过桥减持等行为时有发生,等等。这些无序减持、违规减持等问题,不但严重影响中小股东对公司经营的预期,也对二级市场尤其是对投资者信心造成了非常负面的影响。同时,产业资本的大规模减持,不但会令股市承压,危害股市健康发展,也会给整个宏观经济带来危害,使实体经济面临“失血”风险。如果任由这种现象存在,将会严重扰乱市场正常秩序,扭曲公平的市场交易机制,损害广大中小投资者合法权益,不利于证券市场持续稳定健康发展,必须依法予以规范。

证监会指出,修改后的减持制度将更有利于引导产业资本专注实业,对市场流动性的影响,对投资者预期的影响,应该说皆是正面的。

下一步,证监会将继续贯彻依法监管、从严监管、全面监管的要求,加大对违法违规减持行为的打击力度,特别是对于减持过程中涉嫌虚假信息披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为,严格执法,从严惩处,确保市场主体严格遵守制度规范,切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益,有效维护市场秩序和稳定。

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